1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、万博max体育注册监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议于2021年8月26日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一)审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号一一半年度报告的内容与格式》等有关规定，对公司2021年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面线年半年度经营成果和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(二)审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，现将广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），公司以非公开发行方式向12名特定对象发行人民币普通股（A股）46,251,707股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。

　　上述资金已于2021年4月26日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,251,707股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268号）。

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司于2021年4月30日与中国银行股份有限公司汕头科技支行、国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了详细约定。该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。

　　非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币446,878,903元。其中，公司已于2018年8月29日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办理完成了将美奇林100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产重组的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价4.4亿元的支付。

　　2021年5月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以全部募集资金净额置换预先投入“收购美奇林项目”的部分自筹资金322,980,366.95元，公司独立董事、监事会、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意的核查意见。

　　公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，扣除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司置换“收购美奇林项目”部分收购款后，剩余募集资金金额为0元。因此，若公司继续投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，则需要公司通过自筹方式来解决项目资金需求。

　　鉴于目前国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，国内市场竞争环境更为激烈，加之新冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受到了不同程度的影响，公司综合考虑长远、持续发展的需要，分别于2021年5月21日、2021年6月9日召开第三届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，以确保有充足的流动资金满足生产经营、实施中长期发展战略的需求，提升抗风险能力，保证公司的持续性发展。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意的意见。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　注1：2018年8月29日，公司完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，完成了本次重大资产重组。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007174 号）美奇林公司2018-2020年度累计实现的经模拟调整后的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）11,448.48万元，实现了2018-2020年度承诺业绩金额之和即12,010万元的95.32%。经上海东洲资产评估有限公司出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对广东美奇林互动科技有限公司100%股权进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第0795号)，经过评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币51,000万元，未发生减值。

　　注2：经2021年6月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，募投项目“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”已终止。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2021年8月26日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前十日以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

　　(二)审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以4.4亿元现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权的事项，详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

　　2018年08月29日，公司与美奇林原全体股东已经申请并办理完成了将美奇林100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并于2018年08月30日收到已变更登记完成的营业执照。详见公司于2018年8月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的相关内容。

　　根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺人郑泳麟先生承诺美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。在利润承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007174号），美奇林2020年度实现的经模拟调整后净利润3,963.17万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,948.32万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为83.12%，未实现2020年度的业绩承诺。美奇林公司2018-2020年度累计实现的经模拟调整后的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）11,448.48万元，实现了2018-2020年度承诺业绩金额之和即12,010万元的95.32%。因此，根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，业绩承诺人需履行业绩承诺补偿义务的金额为20,571,986.45元。

　　根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对广东美奇林互动科技有限公司100%股权进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第0795号)，经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币51,000万元，未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，业绩承诺人无需就减值测试另行补偿。

　　综上所述，根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，业绩承诺人郑泳麟先生需就本次重大资产重组事项进行业绩补偿的金额为20,571,986.45元。

　　鉴于郑泳麟先生目前经济状况有限，且作为公司高管其所持股份减持受限制，无法立即支付补偿金额。经双方协商确认，郑泳麟先生将采取分期支付的方式进行业绩补偿。公司已于2021年8月24日收到郑泳麟先生支付的业绩补偿款7,960,650.36元，剩余补偿款将于2022年4月15日前支付。

　　公司将积极督促业绩承诺方推进补偿事项，关注补偿实施进展情况，并根据业绩承诺补偿款的回收情况及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。